（原标题：上海荣正企业究诘行状（集团）股份有限公司对于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立事项之孤独财务参谋人答复）

公司简称：福鞍股份 证券代码：603315

上海荣正企业究诘行状（集团）股份有限公司对于辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立事项之孤独财务参谋人答复

2024年 11月

一、释义 在本孤独财务参谋人答复中，除非特别载明，以下简称具有如下含义： - 福鞍股份、本公司、公司、上市公司 指辽宁福鞍重工股份有限公司 - 本引发规划、本规划 指辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限定性股票引发规划 - 孤独财务参谋人 指上海荣正企业究诘行状（集团）股份有限公司 - 孤独财务参谋人答复 指上海荣正企业究诘行状（集团）股份有限公司对于辽宁福鞍重工股份有限公司 2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立事项之孤独财务参谋人答复 - 限定性股票 指公司字据本引发规划步骤的条件和价钱，授予引发对象一定数目的公司股票，该等股票成立一依期限的限售期，在达到本引发规划步骤的废除限售条件后，方可废除限售畅达 - 引发对象 指按照本引发规划步骤，赢得限定性股票的在公司（含分公司、控股子公司，下同）任职的董事、高等管束东说念主员及中枢主干 - 授予日 指公司向引发对象授予限定性股票的日历，授予日必须为往复日 - 授予价钱 指公司授予引发对象每一股限定性股票的价钱 - 有用期 指自限定性股票授予登记完成之日起至引发对象获授的限定性股票一都废除限售或回购刊出终了的时间 - 限售期 劝诱发对象字据本引发规划获授的限定性股票被回绝转让、用于担保、偿还债务的时间 - 废除限售期 指本引发规划步骤的废除限售条件成立后，引发对象捏有的限定性股票不错废除限售并上市畅达的时间 - 废除限售条件 指字据本引发规划，引发对象所获限定性股票废除限售所必需知足的条件 - 《公国法》 指《中华东说念主民共和国公国法》 - 《证券法》 指《中华东说念主民共和国证券法》 - 《管束目标》 指《上市公司股权引发管束目标》 - 《公司规定》 指《辽宁福鞍重工股份有限公司规定》 - 中国证监会 指中国证券监督管束委员会 - 证券往复所 指上海证券往复所 - 元 指东说念主民币元

二、声明 本孤独财务参谋人对本答复特作如下声明： - 本孤独财务参谋人答复所依据的文献、材料由福鞍股份提供，本引发规划第一个废除限售期废除限售事项所触及的各方已向孤独财务参谋人保证：所提供的出具本孤独财务参谋人答复所依据的统统文献和材料正当、真的、准确、竣工、实时，不存在职何遗漏、乌有或误导性阐述，并对其正当性、真的性、准确性、竣工性、实时性负责。本孤独财务参谋人不承担由此引起的任何风险株连。 - 本孤独财务参谋人仅就本引发规划第一个废除限售期废除限售事项对福鞍股份推动是否公正、合理，对推动的权力和福鞍股份捏续规划的影响发表办法，不组成对福鞍股份的任何投资提出，对投资者依据本答复所作念出的任何投资方案而可能产生的风险，本孤独财务参谋人均不承担株连。 - 本孤独财务参谋人未拜托和授权任何其它机构和个东说念主提供未在本孤独财务参谋人答复中列载的信息和对本答复作念任何解说或者阐述。 - 本孤独财务参谋人提请福鞍股份举座推动阐发阅读福鞍股份公开表现的对于本引发规划第一个废除限售期废除限售事项的关联信息。 - 本孤独财务参谋人本着奋勉、审慎、对福鞍股份举座推动尽职的作风，依据客不雅公正的原则，对本引发规划第一个废除限售期废除限售触及的事项进行了真切打听并阐发审阅了关联费力，打听的范围包括福鞍股份公司规定、历次董事会、推动大会决议、关联时间公司财务答复等，并和福鞍股份关联东说念主员进行了有用的一样，在此基础上出具了本孤独财务参谋人答复，并对答复的真的性、准确性和竣工性承担株连。

三、基本假定 本孤独财务参谋人所发表的孤独财务参谋人答复，系开垦鄙人列假定基础上： - 国度现行的关联法律、法例及计策无缺点变化； - 本孤独财务参谋人所依据的费力具备真的性、准确性、竣工性和实时性； - 上市公司对本次限定性股票引发规划所出具的关联文献真的、可靠； - 本次限定性股票引发规划不存在其他阻遏，触及的统统公约不祥得到有用批准，并最终不祥如期完成； - 本次限定性股票引发规划触及的各方不祥敦厚守信的按照引发规划及关联公约条件全面履行统统义务； - 无其他不能预测和不能招架身分变成的缺点不利影响。

四、本引发规划的授权与批准 - 2023年 9月 20日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《对于偏执节录的议案》《对于的议案》等议案。公司孤独董事就本引发规划关联议案发表了孤独办法，监事会对本引发规划关联事项进行核实并出具了关联核查办法。 - 2023年 9月 21日至 2023年 9月 30日，公司对本引发规划拟引发对象的姓名和职务在公司里面进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反应。公司于 2023年 10月 9日表现了《监事会对于公司 2023年限定性股票引发规划引发对象名单的审核办法及公示情况阐述》。 - 2023年 10月 16日，公司召开 2023年第二次临时推动大会审议并通过了《对于偏执节录的议案》《对于的议案》以及《对于提请推动大会授权董事会办理公司2023年限定性股票引发规划关联事宜的议案》。2023年 10月 17日，公司表现了《对于公司 2023年限定性股票引发规划内幕信息知情东说念主贸易公司股票情况的自查答复》。 - 2023年 10月 16日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《对于疗养 2023年限定性股票引发规划关联事项的议案》《对于向 2023年限定性股票引发规划引发对象授予限定性股票的议案》。公司孤独董事对关联议案发表了孤独办法，监事会对授予日的引发对象名单进行了核实并发表了核查办法。 - 2024年 11月 25日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《对于 2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立的议案》，董事会合计公司 2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件依然成立，甘愿为 122名妥当废除限售条件的引发对象办解析除限售事宜，共计废除限售 670.00万股限定性股票。监事会对本次废除限售条件成立发表了核查办法。

五、孤独财务参谋人办法 （一）限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立情况 1. 限售期行将届满的阐述 本引发规划授予的限定性股票的限售期分别为自限定性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。限售期满后，公司为知足废除限售条件的引发对象办解析除限售事宜，未知足废除限售条件的引发对象捏有的限定性股票由公司回购刊出。本引发规划授予的限定性股票的废除限售期及各期废除限售时间安排如下表所示： - 第一个废除限售期：自授予登记完成之日起12个月后的首个往复日起至授予登记完成之日起24个月内的临了一个往复日当日止，废除限售比例为50% - 第二个废除限售期：自授予登记完成之日起24个月后的首个往复日起至授予登记完成之日起36个月内的临了一个往复日当日止，废除限售比例为50%

本引发规划限定性股票的登记日为 2023年 12月 5日，本引发规划限定性股票第一个限售期将于 2024年 12月 4日届满。

废除限售条件达成的阐述 公司未发生如下任一情形： 最近一个管帐年度财务管帐答复被注册管帐师出具抵赖办法或者无法表暗办法的审计答复； 最近一个管帐年度财务答复里面遏抑被注册管帐师出具抵赖办法或者无法表暗办法的审计答复； 上市后最近36个月内出现过未按法律法例、公司规定、公开承诺进行利润分派的情形； 法律法例步骤不得推行股权引发的；

中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，知足废除限售条件。

引发对象未发生如下任一情形：

最近12个月内被证券往复所认定为不恰当东说念主选； 最近12个月内被中国证监会偏执派出机构认定为不恰当东说念主选； 最近12个月内因缺点坐法违游记径被中国证监会偏执派出机构行政处罚或者遴荐商场禁入步调； 具有《公国法》步骤的不得担任公司董事、高等管束东说念主员情形的； 法律法例步骤不得参与上市公司股权引发的；

中国证监会认定的其他情形。 引发对象未发生前述情形，知足废除限售条件。

公司层面事迹考察要求：

本引发规划授予的限定性股票的废除限售考察年度为2023-2024年两个管帐年度，每个管帐年度考察一次。 第一个废除限售期事迹考察方针：以 2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%。

字据公司2023年年度答复，2023年度扣除股份支付用度前包摄于上市公司推动净利润为82,169,503.95元，较2022年净利润的增长率为103.84%，达到事迹考察方针，知足废除限售条件。

个东说念主层面绩效考察要求： 本引发规划将字据公司绩效考察关联轨制对个东说念主进行绩效考察，依据个东说念主绩效考察效用细则引发对象最终废除限售的股份数目。引发对象的个东说念主绩效考察效用诀别为A、B、C、D共四个眉目，对应不同的个东说念主层面废除限售总共，具体如下： 考察效用 A B C D 个东说念主层面废除限售总共 100% 70% 0%

字据公司 2023 年度绩效考察效用，本次妥当废除限售条件的 122名引发对象个东说念主考察评价效用均为“ B”及以上，知足个东说念主层面考察要求，第一批个东说念主层面废除限售总共均为 100%。

（二）本次废除限售具体情况 本次妥当废除限售条件的引发对象共 122名，可废除限售股份数目为670.00万股，占公司当今总股本的 2.09%。本次可废除限售情况具体如下： - 序号 姓名 职务 获授的限定性股票数目（万股） 本次可废除限售限定性股票数目（万股） 本次废除限售数目占本引发规划已获授予限定性股票比例 - 1 穆建华 董事长 135 67.50 50.00% - 2 刘爱国 董事、总司理 30 15.00 50.00% - 3 韩跃海 董事 135 67.50 50.00% - 4 尹晨阳 董事 10 5.00 50.00% - 5 秦帅 董事、董事会文书 20 10.00 50.00% - 6 李健 财务总监 20 10.00 50.00% - 7 于广余 副总司理 20 10.00 50.00% - 8 刘迎春 副总司理 10 5.00 50.00% - 中枢主干（缱绻 114东说念主） 960 480.00 50.00% - 缱绻 1,340 670.00 50.00%

注：1. 上述任何又名引发对象通过一都有用的股权引发规划获授的本公司股票均未提升本引发规划草案公告时公司股本总额的 1%。公司一都有用的引发规划所触及的所在股票总和累计不提升本引发规划草案公告时公司股本总额的 10%。 2. 上表中数值若出现总和与各分项数值之和余数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）论断性办法 综上，本孤独财务参谋人合计，戒指本孤独财务参谋人答复出具日，辽宁福鞍重工股份有限公司和本次废除限售的引发对象均妥当公司《2023年限定性股票引发规划（草案）》步骤的废除限售所必须知足的条件，本引发规划第一个废除限售期废除限售事项已取得必要的批准和授权，妥当《公国法》《证券法》以及《管束目标》等法例的关联步骤，不存在毁伤上市公司及举座推动利益的情形。

六、备查文献及究诘姿首 （一）备查文献 1. 《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》 2. 《辽宁福鞍重工股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》 3. 《辽宁福鞍重工股份有限公司对于 2023年限定性股票引发规划第一个废除限售期废除限售条件成立的公告》

（二）究诘姿首 单元称号：上海荣正企业究诘行状（集团）股份有限公司 经 办 东说念主：王小迪 筹备电话：021-52583137 传 真：021-52583528 筹备地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052