（原标题：海南矿业股份有限公司董事会对于本次往复顺应《上市公司首要钞票重组管制宗旨》第十一条考中四十三条公法的泄漏）

海南矿业股份有限公司拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司刊行股份购买其握有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次往复竖立的境外主体以支付现款的形势购买 ATZ Investment Limited 握有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不跨越 35 名特定投资者刊行股份召募配套资金。

公司董事会以为本次往复顺应《上市公司首要钞票重组管制宗旨》第十一条考中四十三条的公法：

一、顺应《重组管制宗旨》第十一条的关系公法： 1. 本次往复顺应国度产业计策和关系环境保护、地盘管制、反把持等法律和行政公法的公法。 2. 本次往复不会导致公司不顺应资票上市条款。 3. 方针钞票的评估值及往复价钱均尚未笃定，最终往复价钱以顺应联系法律公法要求的钞票评估机构出具的钞票评估汇报所载明的评估值为基础，由各方协商笃定。 4. 往复对方的本体适度东谈主障碍握有方针钞票的权益，待联系股权重组完成后，往复对方会平直及障碍握有方针钞票的完好意思权柄且钞票权属了了，钞票过户大概转动不存在法律梗阻，联系债权债务处理正当。 5. 本次往复有意于公司增强握续筹划智商，不存在可能导致公司重组后主要钞票为现款大概无具体筹划业务的情形。 6. 本次往复有意于公司在业务、钞票、财务、东谈主员、机构等方面与控股鼓动过火关联东谈主保握安谧，顺应中国证券监督管制委员会对于上市公司安谧性的联系公法。 7. 本次往复有意于公司变成大概保握健全有用的法东谈主处理结构。

二、顺应《重组管制宗旨》第四十三条的关系公法： 1. 本次往复有意于普及公司钞票质料、改善财务气象和增强握续盈利智商，有意于幸免同行竞争、增强公司安谧性、且不会新增显失公谈的关联往复。 2. 公司最近一年及一期财务管帐汇报被注册管帐师出具无保属看法审计汇报。 3. 公司过火现任董事、高等管制东谈主员不存在因涉嫌罪人正被司法机关立案窥察或涉嫌犯法违纪正被中国证券监督管制委员会立案探问的情形。 4. 往复对方的本体适度东谈主也曾障碍握有方针钞票，待联系股权重组完成后，公司本次往复所购买的钞票为权属了了的筹划性钞票，并能在约依期限内办理罢了权属转动手续。 5. 本次往复不存在违犯中国证券监督管制委员会公法的其他条款的情形。

综上，公司董事会以为：本次往复顺应《上市公司首要钞票重组管制宗旨》第十一条考中四十三条的联系公法。