商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局令

2024年第3号

《异邦投资者对上市公司战术投而已理办法》也曾2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、阛阓监管总局、国度外汇局快乐，现予公布，自2024年12月2日起执行。

商务部部长 王文涛

中国证监会主席 吴清

国务院国资委主任 张玉卓

税务总局局长 胡静林

阛阓监管总局局长  罗文

国度外汇局局长  朱鹤新

2024年11月1日

异邦投资者对上市公司战术投而已理办法

第一条  为了推动高水平对外敞开，更鼎力度劝诱和利用外资，引进境外资金和料理教化，改善上市公司贬责结构，伙同异邦投资者对上市公司有序模范实施战术投资，真贵证券阛阓递次，保护上市公司和鼓吹的正当权益，凭证《中华东说念主民共和外洋商投资法》《中华东说念主民共和国证券法》等法律法则，制定本办法。

第二条  异邦投资者通过上市公司定向刊行新股、契约转让、要约收购以及国度法律法则章程的其他神色得到并中恒久抓有上市公司A股股份的行动（以下简称战术投资），适用本办法。

第三条  本办法所称异邦投资者，是指异邦的当然东说念主、企业好像其他组织。

本办法所称上市公司，是指A股上市公司。

第四条  战术投资应当除名以下原则：

（一）顺从国度法律、法则，不得危害国度安全和社会行家利益；

（二）坚抓公开、公说念、平允的原则，真贵上市公司过火鼓吹的正当权益，领受政府、社会公众的监督，适用中国法律，死守中国的司法和仲裁统辖；

（三）开展中恒久投资，真贵证券阛阓的平方递次，不得炒作；

（四）不得妨碍公说念竞争，不得摒除、放胆竞争。

第五条  异邦投资者不得对触及外商投资准入负面清单章程拦阻投资规模的上市公司进行战术投资；异邦投资者对触及外商投资准入负面清单章程放胆投资规模的上市公司进行战术投资，应当相宜负面清单章程的股权要求、高档料理东说念主员要求等放胆性准入特别料理设施。

第六条  异邦投资者应当相宜以下条目：

（一）照章建设、斟酌的异邦企业好像其他组织，财务安妥、资信清雅且具有熟识的料理教化，有健全的贬责结构和清雅的内戒指度，斟酌行动模范；异邦当然东说念主具备相应的风险识别和承担智商；

（二）实有钞票总数不低于5000万好意思元好像料理的实有钞票总数不低于3亿好意思元；异邦投资者成为上市公司控股鼓吹的，实有钞票总数不低于1亿好意思元好像料理的实有钞票总数不低于5亿好意思元；

（三）近3年内未受到境表里刑事处罚好像监管机构首要处罚；企业好像其他组织竖立未满3年的，自竖立之日起计。

异邦企业好像其他组织实有钞票总数好像料理的实有钞票总数不相宜前款第（二）项章程的条目、但其全资投资者（指全资领有前述主体的异邦当然东说念主、企业好像其他组织）相宜前款章程的条目的，不错依据本办法进行战术投资；此时，该全资投资者应作出承诺，好像与该异邦企业好像其他组织商定，对相干投资行动共同承担连累。

第七条  异邦投资者以其抓有的境外公司股权，好像异邦投资者以其增发的股份看成支付时候对上市公司实施战术投资的，还应当相宜以下条目：

（一）境外公司照章建设，注册地具有完善的公司法律轨制，且境外公司过火料理层最近3年未受到境表里监管机构首要处罚；战术投资通过契约转让神色实施的，境外公司应当为上市公司；

（二）异邦投资者正当抓有境外公司股权并照章可转让，好像异邦投资者正当增发股份；

（三）相宜《中华东说念主民共和国证券法》《中华东说念主民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督料理机构、证券交游所、证券登记结算机构的相干章程；

（四）相宜国度对外投而已理相干章程，完成相干手续。

第八条  异邦投资者进行战术投资的，异邦投资者、上市公司应当遴聘在中国注册登记的相宜《中华东说念主民共和国证券法》章程的财务参谋人机构、保荐机构好像讼师事务所（以下统称中介机构）担任参谋人。

战术投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否相宜本办法第六条、第七条、第十条第二款章程，作守法探望；上市公司遴聘中介机构就该战术投资是否影响好像可能影响国度安全，是否触及外商投资准入负面清单、是否相宜本办法第五条，作守法探望。

战术投资通过契约转让、要约收购神色实施的，由异邦投资者遴聘中介机构就该战术投资是否影响好像可能影响国度安全、是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款章程，作守法探望。

第九条  中介机构应当出具发达，就前述实质逐项发标明确的专科成见，并赐与显露。

中介机构应当在专科成见中，分离讲明异邦投资者过火一致行动东说念主得到并抓有上市公司的股份数、抓股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条触及的神色。

第十条  异邦投资者通过战术投资神色得到的上市公司A股股份12个月内不得转让。不相宜本办法第六条、第七条章程的异邦投资者通过诞妄述说等神色违法实施战术投资的，在其弃取设施隆盛相应条目前及隆盛相应条目后12个月内，对所涉股份不得转让。

异邦投资者不错凭证中介机构、上市公司好像相干方要求作出弗成变更好像肃清的公开承诺：如战术投资不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条章程条目，通过诞妄述说等神色违法实施战术投资，在隆盛相应条目前及隆盛相应条目后12个月内，异邦投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与好像质押，不参与分成，不就所涉上市公司股份期骗表决权好像对表决施加影响。

《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构章程、证券交游所礼貌对股份限售期有更恒久限要求的，从其章程。

第十一条  战术投资通过上市公司定向刊行新股神色实施的，异邦投资者不错看成上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股，好像看成通过竞价神色细宗旨刊行对象认购新股。

第十二条  异邦投资者看成上市公司董事会提前细宗旨刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下法子办理：

（一）上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（二）上市公司董事判辨过向异邦投资者定向刊行新股的相干决策，显露本次战术投资是否相宜本办法章程的条目；

（三）上市公司鼓吹判辨过向异邦投资者定向刊行新股的相干决策；

（四）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券交游所章程履行注册法子，得到注册决定；

（五）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（六）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者好像上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十三条  异邦投资者看成通过竞价神色细宗旨刊行对象认购新股的，战术投资应当按照以下法子办理：

（一）上市公司董事会、鼓吹判辨过定向刊行新股的相干决策；

（二）上市公司按照国务院证券监督料理机构、证券交游所章程履行股票刊行的注册法子，得到注册决定；

（三）异邦投资者通过竞价细目为刊行对象后，上市公司与异邦投资者缔结定向刊行的合同；

（四）上市公司向证券登记结算机构苦求办理股份登记手续；

（五）上市公司完成定向刊行后，异邦投资者好像上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十四条  战术投资通过契约转让神色实施的，异邦投资者得到的股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

（一）上市公司按照法律法则和公司礼貌章程履行相干里面法子；

（二）转让方与异邦投资者缔结股份转让契约；

（三）转让两边向证券交游所办理股份转让阐发手续、向证券登记结算机构苦求办理登记过户手续；

（四）异邦投资者和上市公司按摄影干章程办理手续完成契约转让后，异邦投资者好像上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十五条  战术投资通过要约收购神色实施的，异邦投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已刊行股份的百分之五，并按照以下法子办理：

（一）异邦投资者照章编制要约收购发达书摘记；

（二）异邦投资者、上市公司及相干方按照法律法则和国务院证券监督料理机构、证券交游所的相干章程履行发达、公告等法子；

（三）异邦投资者向证券交游所办理股份转让阐发手续，向证券登记结算机构苦求办理预受要约股票的临时维持、股份转让结算、过户登记手续；

（四）异邦投资者按摄影干章程办理手续完成要约收购后，异邦投资者好像上市公司向商务主宰部门报送投资信息。

第十六条  异邦投资者对上市公司实施战术投资，应当按照《中华东说念主民共和国证券法》和国务院证券监督料理机构、证券交游所的相干章程履行信息显露过火他法界说务。

异邦投资者进行战术投资组成上市公司收购及相干股份权益变动的，编制的权益变动发达书、要约收购发达书过火摘记、上市公司收购发达书过火摘记中应当显露该战术投资是否触及外商投资准入负面清单，是否相宜本办法第五条、第六条、第七条章程的条目。

第十七条  异邦投资者实施战术投资触及证券登记结算相办事项，应当按照证券登记结算相干章程办理相干手续。异邦投资者向证券登记结算机构办理相干手续时，应当提交身份讲明注解、中介机构发达、股票刊行注册文献好像股份转让阐发文献等材料；属于本办法第七条章程情形的，还应当提交已完成对外投资相干手续的讲明注解材料。

未提交前款章程的材料好像提交的中介机构发达以为战术投资不相宜本办法相干章程的，证券登记结算机构不予办理相干手续。

对于异邦投资者在上市公司股权分置纠正前抓有的非清爽股份好像在上市公司A股上市前抓有的股份，证券登记结算机构不错凭证异邦投资者苦求为其开立证券账户。

第十八条  异邦投资者在以下情形下可转让通过战术投资得到的A股股份：

（一）在限售期满后，按照国度相干章程转让；

（二）在限售期满前，因异邦投资者亏蚀好像法东说念主停止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在顺从《中华东说念主民共和国证券法》及国务院证券监督料理机构、证券交游所、证券登记结算机构相干章程前提下，按照国度相干章程办理。

除对所投资的上市公司赓续进行战术投资和前款所述情形外，异邦投资者不得以其因战术投资开立的证券账户进行证券买卖。

第十九条  在异邦投资者对上市公司完成战术投资后，异邦投资者抓股比例变化累计晋升5%好像外方控股、相对控股地位发生变化时，异邦投资者好像上市公司应当向商务主宰部门报送投资信息。

第二十条  战术投资触及本办法第六条第二款章程的情形并已定期完成的，全资投资者转让该异邦投资者的行动应当相宜本办法第十条对于限售期的章程，新的受让方仍应当相宜本办法所章程的条目，承担该全资投资者及该异邦投资者在上市公司中的权益和义务，并照章履行信息显露等义务。

第二十一条  异邦投资者战术投资，触及国有企业及国有控股上市公司境外投资好像上市公司国有股权变动的，应当顺从国有钞票料理的相干章程。

第二十二条  异邦投资者战术投资组成斟酌者围聚，且达到国务院章程的呈报圭臬的，斟酌者应当预先向国务院反附近司法机构呈报，未呈报的不得实施围聚。

第二十三条  异邦投资者实施战术投资触及外汇料理相办事项，应当按照外汇料理相干章程办理相干的外汇登记和刊出、账户开立和刊出、结售汇和跨境相差等手续。

第二十四条  战术投资触及上市公司登记事项变更的，上市公司应当照章向阛阓监督料理部门苦求办理登记注册手续。

第二十五条  战术投资触及税收事宜的，应当依照法律、行政法则和国度相干章程办理，并领受税务主宰部门照章实施的监督查验。

第二十六条  异邦投资者战术投资上市公司，影响或可能影响国度安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相干章程进行安全审查。

第二十七条  异邦投资者对上市金融机构进行战术投资的，还应当相宜国度对于外商投资金融机构的相干章程。

第二十八条  行政机关过火使命主说念主员必须以身殉职、照章履行职责，不得利用职务便利牟取不方正利益，对履行职责经过中明察的买卖神秘应当照章赐与躲避，不得泄露好像犯罪向他东说念主提供。

第二十九条  不相宜本办法第四条、第五条、第六条、第七条章程的异邦投资者，通过诞妄述说等神色违法实施战术投资的，商务主宰部门可照章赐与劝诫好像通报品评；情节严重的，处十万元以下罚金。

第三十条  商务主宰部门依据《中华东说念主民共和外洋商投资法》《外商投资信息发达办法》等相干章程，对异邦投资者及上市公司履行外商投资信息发达义务的情况实施监督查验。对于未按照章程报送投资信息的，照章赐与处理。

第三十一条  异邦投资者的投资行径违背外商投资准入负面清单的，由相干部门依据《中华东说念主民共和外洋商投资法》及相干章程赐与处理。

第三十二条  中介机构未力争尽责，所制作、出具的文献有诞妄纪录、误导性述说好像首要遗漏的，由国务院证券监督料理机构依据《中华东说念主民共和国证券法》及相干章程赐与处理。

第三十三条  以下情形不适用本办法，但应当顺从国度相干章程：

（一）及格境外机构投资者和东说念主民币及格境外机构投资者对上市公司投资；

（二）异邦投资者通过境表里股票阛阓互联互通机制对上市公司投资；

（三）异邦投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市得到的上市公司股份；

（四）相宜国务院证券监督料理机构相干章程的异邦当然东说念主在二级阛阓买卖上市公司股份好像通过股权引发得到上市公司股份。

第三十四条  异邦投资者对世界中小企业股份转让系统挂牌公司实施战术投资的，参照本办法办理。

第三十五条  香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及假寓在外洋的中国公民，对上市公司实施战术投资的，参照本办法办理。

第三十六条  本办法自2024年12月2日起执行。商务部、中国证监会、国度税务总局、原工商总局、国度外汇料理局令2005年第28号（《异邦投资者对上市公司战术投而已理办法》）同期废止。

六部门隆重东说念主就《异邦投资者对上市公司战术投而已理办法》答记者问